Stemmerett

Disse retningslinjene har som formål å etablere prosedyrer for bruk av stemmerett knyttet til finansielle instrumenter som inngår i verdipapirfondenes porteføljer, jfr. forskrift av 21. desember 2011 om verdipapirfondloven § 2-24 om bruk av stemmerett.

Odin Forvaltning AS («Odin Forvaltning») skal påse at fondenes og andelseiernes interesser ivaretas på best mulig måte. For å bedre verdiskapningen og/eller synliggjøre verdiene i selskapene fondene er investert i, skal Odin Forvaltning og forvalterne bruke tid på å utøve aksjonærrettigheter på vegne av fondenes andelseiere. Odin Forvaltning er opptatt av at selskapene det investeres i følger prinsippene for god eierstyring og selskapsledelse. Eierstyring og selskapsledelse er den norske oversettelsen av det engelske begrepet «corporate governance». Prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse skal klargjøre rollefordelingen mellom eierne, styret og den daglige ledelsen i et selskap.

Odin Forvaltning vil bidra til at prinsippene i norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (www.nues.no) blir etterlevd av selskaper notert i det norske markedet, og som fondene det forvalter har investert i. I den grad et selskap i et av Odin Forvaltnings fond vurderes til ikke å ha god eierstyring og selskapsledelse, skal forvalteren søke å påvirke selskapets styre og/eller daglige ledelse til å gjennomføre nødvendige endringer. I den grad forvaltere finner det formålstjenlig, kan de samarbeide med øvrige aksjonærer for å utøve eierinnflytelse.

I enkelte tilfeller kan de likevel være slik at Odin Forvaltning anser at salg av et finansielt instrument vil ivareta andelseierens interesser på en bedre måte enn å initiere eller videreføre ulike former for eierinnflytelse.

Odin Forvaltning har som målsetning å påvirke selskapene slik at nominasjon av styremedlemmer eller representanter for andre sentrale selskapsorganer skjer på en transparent og effektiv måte. Dette bør skje gjennom dialog med selskapets valgkomite, styre eller ledelse. Odin Forvaltning kan også delta gjennom verv i selskapenes valgkomiteer dersom det er ønskelig, forutsatt at dette skjer uten at det innskrenker Odin Forvaltnings handlingsfrihet og for øvrig ansees å være i andelseiernes interesse.

Odin Forvaltning har som målsetning å være representert ved flest mulig generalforsamlinger i selskaper som fondene har investert i. Dette skal skje gjennom personlig oppmøte eller ved fullmakt. Odin Forvaltning skal unngå å benytte blankofullmakter, med mindre det på grunn av andre faktorer anses mest formålstjenlig å gi slik fullmakt. Forvalter skal påse at stemmeretter benyttes i samsvar med det aktuelle verdipapirfonds investeringsformål og strategi.

Fondenes depotmottaker gir informasjon om og administrer selskapshendelser som utbytte, tegningsretter, emisjoner, fisjoner, fusjoner og generalforsamlinger.

I tillegg skal forvalter gjennom ulike støttesystemer påse at de kontinuerlig overvåker relevante selskapshendelser for selskaper som inngår i porteføljen. Porteføljene er registrert i Bloombergs porteføljesystem og gjør det mulig for forvaltere å få oversikt over alle nyheter som er relevante for selskapene i de respektive porteføljene. I tillegg vil selskapsdatabasen Company Intelligence hente relevante datoer for neste resultatrapportering. Dato for generalforsamling vil man finne på selskapenes hjemmeside, som børsmelding og/eller i mottatt innkallelse. Odin Forvaltning vil også benytte seg av eksterne leverandører av såkalte ESG-tjenester (Environmental, Social and Governance). Disse tjenestene vil inkludere overvåking av relevante selskapshendelser, i tillegg til rådgivning om hvordan man bør stemme på generalforsamling ut fra prinsipper om god eierstyring. Med dagens leverandør vil Odin ha tilgang til anbefalinger til stemmegivning for over 10 000 selskapsmøter globalt.

Hvert enkelt fond vil stemme individuelt på generalforsamling. Alle fondene vil stemme i tråd med prinsipper for god eierstyring, men utover de generelle prinsippene vil fondets strategi og mandat være førende for hvordan fondet vil stemme.

Ved hjelp av forvalters tette oppfølging av de enkelte investeringene i porteføljen, kombinert med jevnlig kommunikasjon med selskapene og god rådgivning fra ESG-leverandør, vil stemmegivningen utføres i henhold til god eierstyring og fondets strategi.

Forvaltere skal utelukkende ivareta andelseiernes interesser. Det innebærer at hvor det er ulik interesse mellom fond forvaltet av selskapet, eller mellom fondene og selskaper i samme konsern, skal alltid stemmerettene utøves til beste for hvert enkelt fond. Eventuell adgang for Odin til å avgi stemme på vegne av aktiv forvaltningskunder skal avtales i hvert enkelt tilfelle. Det skal videre avtales hvorvidt det er forvalter eller kunden som skal følge opp behovet for og eventuelt iverksette andre former for eierinnflytelse i tilknytning til kundens forvaltede midler. I den utstrekning kunder kan antas å ha ulike taktiske interesser i forbindelse med stemmegivning, eventuelt der kundens interesser ikke sammenfaller med tilknyttede personers interesser, Odins interesser eller fondenes interesser, skal Odin avstå fra å motta fullmakt om å stemme fra kunden. Dersom slik interessekonflikt oppstår skal interessekonflikten og hvordan den er løst dokumenteres og rapporteres til Compliance & Juridisk, som skal håndtere det i tråd med egen rutine for håndtering av interessekonflikter.

Stemmerett for fondenes aksjer kan bare utøves etter fullmakt fra styret, og denne fullmakt er bare gyldig så lenge et flertall av de andelseiervalgte styremedlemmene er enig i det. Slik fullmakt kan bare gis for ett år av gangen. Dersom stemmegivningen kan oppfattes som kontroversiell, skal de andelseiervalgte styremedlemmene på forhånd konsulteres, selv om generell fullmakt er gitt. Styret skal en gang i året motta en rapport over Odin Forvaltnings deltagelse på generalforsamlinger.

Retningslinjene for bruk av stemmerett skal gjøres tilgjengelig for investorer på Odin Forvaltnings nettside eller på annen måte ved forespørsel. I den grad Odin-fondenes stemmegivning vurderes som kontroversiell og av særskilt interesse for fondenes andelseiere, vil Odin informere om fondenes stemmegivning på selskapets nettside. Opplysninger om hvordan stemmeretten ellers er benyttet, skal på forespørsel fra andelseiere gis kostnadsfritt.